（2019）最 高法民终960号

裁判要旨

1.公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。

2.公司向股东的单笔转账行为,尚未达到否认公司的独立人格的程度

3.公司股东未能证明其与公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收公司转账,虽然不足以否定公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了公司资产,降低了凯利公司的偿债能力,股东应当承担相应的责任。

五、张伟男对凯利公司的债务应否承担连带清偿责任

《公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第 二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格,须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。具体到本案中,2017年8月7日,碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元,次日凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证,但未提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证,未能形成证据链证明张伟男与凯利公司之间存在真实有效的借款关系。原审判决认定,张伟男所提交证据不能证明凯利公司向张伟男转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款,并无不当。但是,认定公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中,凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。并且,凯利公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押,碧桂园公司亦未能举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此,凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为,尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第 二十条第三款径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当,本院予以纠正。作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收凯利公司向其转账2951.8384万元,虽然不足以否定凯利公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产,降低了凯利公司的偿债能力,张伟男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额,根据举重以明轻的原则并参照《最 高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定,张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任,其中利息以2951.8384万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日,按全国银行间同业拆借中 心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。

解析

一、核心法律依据

《公司法》第三条

公司是独立法人，以其全部财产对公司债务承担责任。

股东的责任限于其认缴的出资额或认购的股份。

《公司法》第 二十条第三款

如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务并严重损害债权人利益，则应对公司债务承担连带责任。

基本原则

公司法人独立人格和股东有限责任是基本原则。

否认公司独立人格（即“刺破公司面纱”）需满足以下条件：

股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为；

该行为严重损害了公司债权人的利益。

二、案件事实分析

资金流转情况

2017年8月7日，碧桂园公司向凯利公司转账3.2亿元。

次日（2017年8月8日），凯利公司向张伟男转账2951.8384万元。

张伟男的举证情况

张伟男提交了《借款协议》《还款协议书》以及凯利公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的凭证。

但未提供其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证。

因此，无法形成完整证据链证明张伟男与凯利公司之间存在真实有效的借款关系。

原审判决认定

原审法院认为张伟男未能证明凯利公司向其转账的2951.8384万元是归还借款。

认定张伟男与凯利公司构成人格混同，并判令张伟男对凯利公司的全部债务承担连带责任。

三、最 高法院的裁判理由

关于人格混同的判断标准

公司是否具有独立意思；

公司与股东的财产是否混同且无法区分；

是否存在其他混同情形。

本案中，凯利公司单笔向张伟男转账的行为不足以证明两者构成人格混同。

是否严重损害债权人利益

凯利公司已为目标地块的案涉债务设立了抵押，碧桂园公司未能举证证明该笔转账行为对其作为债权人的利益造成了严重损害。

因此，该笔转账行为尚未达到否认凯利公司独立人格的程度。

张伟男的行为性质

张伟男接收凯利公司转账2951.8384万元，但未能证明其与凯利公司之间存在合法的交易关系或借贷关系。

该行为客观上转移并减少了凯利公司的资产，降低了凯利公司的偿债能力。

虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但张伟男仍需承担相应责任。

责任形态的确定

根据举重以明轻的原则，参照《最 高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态规定：

张伟男应对凯利公司3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分，在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。

利息计算方式：

以2951.8384万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日；

自2019年8月21日起按全国银行间同业拆借中 心公布的贷款市场报价利率分段计算至张伟男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。

四、结论

不支持连带责任

最 高法院认为，张伟男的行为尚未达到否认凯利公司独立人格的程度，不应对其全部债务承担连带责任。

补充赔偿责任

张伟男应在2951.8384万元及其利息范围内，对凯利公司3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

五、总结

本案体现了最 高法院在处理公司人格否认问题时的审慎态度。即使股东行为可能对公司偿债能力产生一定影响，但如果未达到严重损害债权人利益的程度，法院不会轻易否定公司独立人格。同时，对于股东不当行为导致公司资产减少的情况，法院会根据具体情节判定其承担相应的补充赔偿责任，而非直接判令连带责任。