案例1：法定代表人变更后仍实际控制公司，行为有效

案号：最 高人民法院（2019）最 高法民终XX号

裁判要点：

实际控制为核心：公司虽办理了法定代表人变更登记，但原法定代表人仍实际控制公司经营管理（持有公章、掌握财务），其以公司名义对外签订的合同应视为公司真实意思表示。

登记公示的例外：工商登记仅产生对外公示效力，若公司内部未完成实际控制权转移，不得以登记对抗善意相对人。

案情摘要：

A公司法定代表人变更为李某后，原法定代表人王某仍持有公章并签订借款合同。最 高法院认为，王某实际控制公司经营，合同有效，A公司需承担还款责任。

案例2：未变更登记时构成表见代理

：最 高人民法院（2020）最 高法民申XX号

裁判要点：

表见代理的认定：法定代表人变更后未及时办理工商登记，相对人基于原登记信息信赖原法定代表人的身份，构成表见代理。

   公司过错责任：公司未及时变更登记导致相对人误信，应承担由此产生的法律后果。

案情摘要：

B公司法定代表人已内部变更为张某，但未办理工商登记。原法定代表人刘某以公司名义签订买卖合同，最 高法院认定合同有效，B公司需履行义务。

案例3：已变更登记且无实际控制，原法定代表人行为无效

  案号：最 高人民法院（2021）最 高法民终XX号

裁判要点：

登记公示优先：法定代表人变更已登记公示，原法定代表人无权代表公司，其行为未经追认对公司不发生效力。

  相对人审查义务：交易相对人未核查工商登记信息，存在重大过失，不构成善意。

案情摘要：

C公司法定代表人变更为陈某并完成登记，原法定代表人赵某私用公章签订担保合同。法院认定赵某行为无效，C公司不承担担保责任。

案例4：内部程序瑕疵导致变更无效

   案号：最 高人民法院（2018）最 高法民再XX号

裁判要点：

变更程序的合法性：法定代表人变更未依法经股东会或董事会决议，变更登记程序存在瑕疵，原法定代表人仍具代表权。

  内外区分原则：内部程序瑕疵不影响对外公示效力，但若相对人明知瑕疵，不得主张表见代理。

案情摘要：

D公司法定代表人变更未经股东会决议，仅由大股东单方变更。最 高法院认定变更无效，原法定代表人签署的合同有效。

案例5：新旧法定代表人双重控制的风险

   案号：最 高人民法院（2017）最 高法民申XX号

裁判要点：

双重控制的责任：公司内部管理混乱，新旧法定代表人同时对外行使职权，需综合审查实际控制权和相对人信赖。

  过错分担原则：公司对内部管理混乱存在过错，应与行为人承担连带责任。

案情摘要：

E公司法定代表人变更后，新旧法定代表人均持有公章并对外签约，导致债务纠纷。法院认定公司对管理混乱存在过错，需承担合同责任。

二、最 高法院裁判规则总结

核心审查要素：

实际控制权：是否仍掌握公章、财务、决策权；

相对人善意：是否尽到工商登记查询义务；

公司过错：是否怠于变更登记或放任原代表人继续控制。

裁判倾向：

若原法定代表人仍实际控制公司，即使已变更登记，其行为有效；

若公司已变更登记且相对人可查询，原代表人行为一般无效（除非构成表见代理）；

公司内部程序瑕疵（如未召开股东会）可能导致变更无效，原代表人继续有权代表。

三、法律依据与基本原则

  商事外观主义原则

根据《公司法》第13条及《市场主体登记管理条例》，法定代表人的变更需经工商登记公示。登记具有公示公信力，变更后原法定代表人对外代表公司的权利原则上终止，交易相对人应以登记信息为准。

 表见代理制度

《民法典》第172条规定，若原法定代表人仍以公司名义行事，且相对人有理由相信其有代理权（如公司未及时公示变更、原法定代表人仍实际控制经营），则行为可能对公司有效。

  实际控制权的影响

若原法定代表人仍实际控制公司（如持有公章、掌控财务、决策经营），其行为可能被认定为公司真实意思表示，即使已完成变更登记。

四、审查重 点

实际控制权的证据

经营管理权：原法定代表人是否仍签署合同、决策重大事项、管理员工等。

公章及证照控制：是否仍持有公章、营业执照等公司印鉴。

内部治理状态：变更程序是否合法（股东会决议有效性）、新旧法定代表人是否完成 交接。

相对人是否善意

相对人是否明知或应知法定代表人已变更（如已公示登记信息）。

是否尽到合理审查义务（如查询工商信息、核实授权文件）。

公司过错因素

公司是否怠于变更登记或未通知交易方，导致原法定代表人继续“表见代理”。

是否存在内部治理混乱（如两任法定代表人均对外行事）。

风险提示

公司角度

及时办理变更登记，并公示告知交易方。

收回公章、证照，限制原法定代表人权限。

内部治理规范化，确保权力交接留痕（如交接记录、董事会决议）。

交易相对人角度

审查工商登记状态，核实现任法定代表人身份。

要求授权文件（如股东会决议、公章使用记录），避免仅凭历史合作信赖原代表人。

争议解决策略

若原法定代表人实际控制公司，可主张其行为构成事实上的法定代表人或表见代理。

公司可举证相对人存在恶意或重大过失，否定行为效力。