2024年12月，最 高院共计发布《公司法》相关的入库案例14则，裁判要旨如下：

1.上海某置业有限公司诉上海某物业管理有限公司股东知情权纠纷案【（2021）沪02民终9007号 / 二审 / 入库日期：2024.12.30】

裁判要旨：股东知情权纠纷中对原告起诉时股东身份的把握应结合工商登记、股东名册、公司章程等综合认定。原告与案外人签订股权转让协议并不当然导致股东资格的丧失。如果在原告起诉时，对外仍为工商登记的股东，对内仍为股东名 册或公司章程记载的股东，且无生效法律文书确定原告已丧失股东资格，则原告在起诉时仍为公司股东，可以依法行使股东知情权。

2.屠某诉陈某、上海某智能科技有限公司其他合同纠纷案【（2023）沪02民终12817号 入库日期：2024.12.30】

裁判要旨：投资协议约定目标公司承担股权回购义务，并约定第三方为回购义务提供连带保证，投资人起诉主张第三方承担连带保证责任的，法院需区分回购义务与担保责任的效力评价与实现标准：（1）目标公司回购股权条款合法有效的，基于主合同有效，第三方提供连带保证的从合同亦有效。在目标公司拒绝回购或不具备回购条件，导致回购义务一时履行不能时，保证人应当承担保证责任。（2）保证人在回购股权后，不当然可以向目标公司追偿，仍应符合目标公司先行减资等前置程序要求，以防范规避抽逃出资等限制性规定的情形。

3.东某证券股份有限公司诉皇某集团股份有限公司损害股东利益责任纠纷案【（2021）沪民终514号 入库日期：2024.12.30】

裁判要旨：上市公司股票限制出售存在种种原因，其中之一是为了防止相关持股主体利用信息不对称等获取短期利益，损害上市公司及其他股东利益，冲击股票市场稳定。在限售股相关承诺已完成的情况下，受让人针对其在司法执行程序中取得的股票，要求上市公司配合办理解除限售手续，上市公司举示未曾公开的隐藏承诺进行对抗的，应当判令上市公司配合办理解禁并赔偿损失。

4.徐某栋诉宜兴某科技有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2021）苏0282民初10454号 入库日期：2024.12.30】

裁判要旨：挂名法定代表人实际未参与公司经营，亦与公司无实质性关联，无法通过公司自身程序辞任或变更法定代表人身份时，其诉请司法确认不再担任公司法定代表人并涤除身份登记的，人民法院应予支持。

5.施某鸿诉上海某文化发展有限公司公司决议纠纷案【（2022）沪02民终7660号 入库日期：2024.12.30】

裁判要旨：在公司法语境下，考虑到公司治理的特殊性与合理性，对仅有两名股东，各持股50%的有限责任公司，公司章程规定的股东会决议须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过，该“以上”应当理解为过半数。

6.王某诉吉林某景健身公司、张某娇等民间借贷纠纷案【（2022）吉民再84号  入库日期：2024.12.30】

裁判要旨：公司股东仅使用个人账户单次偿还公司部分借款，并无其他证据证明导致股东财产与公司财产混同而无法区分的，不构成滥用情形，股东不因此对公司债务承担连带责任。

7.曹某廉申请重庆某科技有限公司公司申请公司清算案【 (2020)渝05清申54号  入库日期：2024.12.30】

裁判要旨：公司经决议解散并自行成立清算组，但因清算组内部分歧无法就清算方案形成一致意见陷入清算僵局，清算工作长期停滞可能损害债权人合法权益的，公司股东有权申请人民法院指 定清算组进行强制清算。

8.王某霁诉上海纾某医院管理有限公司股权转让纠纷案【（2021）沪0151民初645号 入库日期：2024.12.30】

裁判要旨：1.合同系双方民事法律行为，一方伪造另一方签名与自己订立合同，因欠缺一方意思表示，并未形成双方合意，故合同不成立。2.股权归属与合同成立与否属于不同法律关系。即使“隐名股东”伪造“显名股东”签名订立合同，将本属于自己的股权“转让”给自己，也不影响对该合同不成立的定性。

9.刘某江诉何某川股权转让纠纷案【（2021）苏09民终655号  入库日期：2024.12.27】

裁判要旨：实际出资人和代持人均系公司股东，实际出资人以实际履行了出资义务为由要求名义股东归还所代持股份的，不需要经公司其他股东半数以上同意。

10.陈某飞诉上海某装饰有限公司及第三人章某林等请求变更公司登记纠纷案【（2024）沪02民终1343号  入库日期：2024.12.27】

裁判要旨：1.公司的法定代表人、董事与公司之间成立委任关系，法定代表人或董事有权通过辞任的方式单方解除委任关系，辞任的书面通知送达至公司时，辞任生效。公司应当在法定代表人、董事辞任之日起三十日内选定继任的法定代表人和董事并申请办理变更登记，在此期间，原法定代表人和董事应当继续履职。2.法定代表人或董事辞任的书面通知有效送达公司后，公司未在三十日内主动申请变更登记，法定代表人和董事在行使了公司法和公司章程赋予其的全部权利后，仍未能实现登记变更的，应当视为无法通过公司内部自治途径解决涤除问题，司法介入具有必要性和紧迫性。

11.陈某云诉射阳县某汽车驾驶员培训有限公司股东知情权纠纷案【（2024）苏09民终1652号  入库日期：2024.12.11 / 修改日期：2024.12.13】

裁判要旨：知情权是公司股东的法定权利，公司拒绝股东行使知情权的事由具有法定性，不宜随意扩张。会计账簿、财务会计报告灭失不属于拒绝股东行使知情权的法定事由。公司负有妥善保管财务会计资料的法定义务，对于因违反该义务导致财务会计资料灭失，致使公司股东无法行使知情权的，应当承担不利后果。

12.上海磐某商业经营管理公司诉吴某梅公司证照返还纠纷案【（2023）沪01民终8360号 入库日期：2024.11.29 / 修改日期：2024.12.13】

裁判要旨：1.在法定代表人与公司公章分离的情况下，法定代表人签署起诉状并履行相应诉讼行为，应当视为公司的诉讼行为。2.在公司没有对公司证照保管形成特别规定的情况下，公司的法定代表人是公司证照的法定和当然的管理人，有权要求占有人返还公司证照。公司证照返还后，原占有人是公司股东的，依然有权通过行使股东权利就公司证照的管理模式进行协商。

13.沈某诉南京某投资管理有限公司等委托理财合同案【（2021）苏01民终8544号 入库日期：2024.12.30】

裁判要旨：1.私募基金保底协议是投资人不承担基金投资风险的条款，因涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗，应当认定该保底条款无效。禁止私募基金保底是应当遵守、不得违反的交易秩序。2. 私募基金保底协议无效后的损失赔偿应当按照合同无效后损失赔偿规则处理。保底承诺的收益部分不应当计入损失，投资者无法收回的本金及资金占用费用则可以作为直接损失纳入赔偿并根据合同当事人过错程度进行分担。

【备注：本案无效协议为投资者投资清算亏损后与管理公司股东签订的还款协议】

14.某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷案【（2022）沪02民终3822号  入库日期：2024.12.30 / 修改日期：2024.12.31】

裁判要旨：1.清算组未依法履行清算职责的，视为全体清算组成员具有故意或重大过失，构成共同侵权，进而由全体成员共同承担赔偿责任。但是，清算组成员的侵权赔偿责任是否成立，应当综合成员身份、能力、履职可能性等客观情况以及是否有意拖延、拒绝履职等主观因素予以区分认定。清算组成员若知悉并掌握公司债权债务及财产状况，应当并且能够积极、勤勉地组织进行清算。如果消极不进行清算并放任虚构清算结果，对造成债权人损失具有重大过错的，应当承担清算组成员的清算赔偿责任。2.清算组成员若能举证证明自己不具备独立履行清算职责的能力和权利，实际受制于其他清算组成员致使客观上无法履行清算职责，且没有证据证明存在能够履行职责而拖延或拒绝履行的行为，或具有逃避或怠于履行清算职责给债权人造成损失的主观动机的，应当认定为对清算组未履行清算职责的行为不存在重大过错，应当免于承担该侵权赔偿责任。