导读：最 高人民法院民事审判第 二庭最 新编著出版的《中华人民共和国公司法理解与适用》一书，回应了很多新《公司法》适用中的热点、疑点问题。现将该书中的重要观点做部分摘录，供读者参考，具体内容请以原文为准。

（四）责任范围

第 一，因有限责任公司章程中载明了股东的出资额、出资方式和出资日期，而公司设立时需要缴纳的出资并不包括股东认缴部分出资，因此，有限责任公司原始股东相互之间对出资承担连带责任限于公司设立时的实缴出资部分，对认缴出资部分不承担连带责任。

有限责任公司股东实缴部分，在公司成立之前应当交足。认缴，只是给出承诺，公司成立时出资期限尚未届至，不需要实缴。而发起人之间在公司成立之前系合伙关系，公司一旦成立，则发起人之间的合伙关系结束，投资公司的成为公司股东。实缴部分的发起人之间的连带关系，是因为其是在公司成立之前已经产生的义务，不会因为公司成立而消 除；而公司成立之后，发起人之间的关系就变成了公司股东之间的关系，其公司成立之前的合伙状态结束，之后新产生的义务自然不需要相互承担连带责任。

因此，对于出资实缴部分，股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当补缴；设立时的其他股东承担连带责任。

对于出资认缴部分，出资期限届满时，股东未按期足额缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，应当补足差额，设立时的其他股东不承担连带责任。

第 二，承担责任范围的区别。本法第49条规定了出资不实的股东对公司应承担的责任，该条第3款规定:“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”也即，除补足出资外，还应当对“给公司造成的损失”承担赔偿责任，审判实践中，损失往往体现为利息。而当有限责任公司原始股东对其他股东出资不实承担连带责任时，责任范围限制在出资不足的范围内，不包括给公司造成的损失部分。

（五）责任形式

公司设立时股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，其实际价额显著低于公司章程规定价额的，股东必 须承担责任。根据本条规定，股东承担责任的形式是“补足其差额”，即缴资不实的股东仍然承担缴付其差额的责任。同时，公司设立时的其他股东承担连带责任，即对缴付该差额承担连带责任。足额缴付认缴的出资，保证公司资本充足，既是每一个股东的法定义务，也是全体股东的共同责任。因此，为了保证公司注册资本的实有性和充实性，当股东出资不足时，该股东必 须承担补足差额的责任，补足其差额，公司设立时的其他股东应当积极督促该股东履行其责任；如果该股东已无力承担补足差额的责任，则由公司设立时的其他股东承担连带责任，代为补足，并向该股东追偿，以确保公司资本的充足。