法院应综合案件事实、商业惯例和日常生活经验判断股东会决议是否系各方真意达成

作者：唐青林 李舒 王盼

阅读提示：股东会决议中签名系伪造的，则决议各方未就决议内容达成真实的共同意思表示，因此该股东会决议未成立。但如一方主张股东主张决议不是各方真实意思但又没有确凿证据证明存在伪造签名的事实，法院会基于何种标准来判断股东会决议是否合法成立呢？本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

股东会决议各方对决议内容是否成立有效发生争议的，法院应结合案件相关事实综合判断该决议的效力。具体而言，法院应综合案件事实、商业惯例和日常生活经验，判断该股东会决议是否为各方真实意思表示，从而认定决议是否成立。

案情简介

(一)2010年8月20日，红星美凯龙公司成立，发起股东为上海红星美凯龙和刘某忠；

(二)2011年11月8日，刘某忠与万锦公司签订《股权转让协议》，约定刘某忠将其持有的红星美凯龙公司股权以2.4亿元价格转让给万锦公司；

(三)2011年11月8日，红星美凯龙董事会形成《董事会决议》，决议同意刘某忠辞去公司董事长的职务，不再担任法定代表人。另查明，刘某忠参加了此次会议；

(四)2011年11月8日，红星美凯龙公司形成《股东会决议》，同意上述刘某忠与万锦公司之间的股权转让行为。红星美凯龙公司依据该份《股东会决议》办理了股东变更登记及公司章程修正案备案手续；

(五)刘某忠后认为《股东会决议》上其签名系伪造，并非真实意思表示，故诉至法院请求确认《股东会决议》无效。福建高院一审认为《股东会决议》合法有效；

(六)刘某忠不服提起上诉。最高人民法院在全方面分析案件相关事实后，认为《股东会决议》签订前后的相关事实可以证明刘某忠应已事实上同意该决议内容，故《股东会决议》依法成立有效。

实务经验总结

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.股东会决议是决定公司重大事项的法定方式，公司增资、减资、合并、解散等重要的事项均须通过股东会决议的形式来决定。因此公司法及公司章程对股东会会议的召集程序、表决方式、决议内容等有着严格的约束规则。实务中，召集股东会应当严格遵守公司法及章程中有关规定，避免造成决议效力瑕疵。

2.股东会召集及表决程序等违法、违反公司章程的，可导致作出的决议不成立、无效或可撤销。应注意的是，在主张决议上签名系伪造的时候，因缺少决议一方的签名，从而未形成对决议内容的共同意思表示，故应主张的是决议不成立。

3.主张合同或公司决议文件上签名系伪造的，应尽量申请法院委托作出司法鉴定意见。实务中，一方当事人单方委托形成的咨询意见，难以得到法院认可，本案中刘某忠即提交了其单方委托的咨询意见作为证明案涉《股东会决议》上的签名为伪造的证据，未被法院认可。

相关法律规定

《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）

第八十五条  营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

《中华人民共和国公司法》（2018修正  已被修订）

第 二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

《中华人民共和国公司法》（2023修订   将于2024年7月1日实施）

第 二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第 二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。　　未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020修正）

第四条  股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第 二十二条第 二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

法院判决

以下为最高人民法院就案涉《股东会决议》是否成立的问题的详细论述：

关于案涉《股东会决议》是否成立的问题，应结合案件相关事实综合判断。

第 一，案涉《股权转让协议》证明刘某忠有转让案涉股权给万锦公司的意图并已经着手实施相关转让行为。

第 二，刘某忠认可的与案涉《股东会决议》同日签订的案涉《董事会决议》已经同意刘某忠辞去公司董事长职务，不再担任红星美凯龙的法定代表人，并选举了代表万锦公司的刘某财担任董事长和法定代表人。但从《董事会决议》签订时间与案涉《股权转让协议》签订时间刚好吻合，以及转让全部股权后即退出公司，不再担任公司重要职务并选举新股东或其代表担任该职务这一商业惯例角度而言，如果刘某忠不认可案涉《股东会决议》中转让案涉股权给万锦公司，不再担任红星美凯龙公司股东的内容，则一般不会主动辞去公司法定代表人、董事长这一重要的职务。而同日签订的案涉《股权转让协议》则印证了上述转让股权、交出公司重要职务的商业惯例。

第三，在案涉股权变更登记到万锦公司名下后，刘某忠长时间并未提出异议，不符合日常生活经验。

第四，刘某忠上诉称在没有收到股权转让款的前提下不会同意案涉《股东会决议》内容的观点与已查明事实不符。根据案涉《股权转让协议》约定，万锦公司同意在该协议签订之日起10日内，将转让费24000万元一次性支付给刘某忠。根据日常生活经验，如果刘某忠没有在约定时间内收到该笔巨款，则应会向万锦公司主张付款。

故一审判决认定案涉《股东会决议》内容是刘某忠的真实意思表示，并无不当。既然刘某忠已与其他股东就《股东会决议》内容形成共同意思表示，那么可以认定该决议不管从案涉股权转让书面同意抑或股东会决议角度都已经成立。

案件来源

刘某忠、福建红星美凯龙置业有限公司公司决议效力确认纠纷二审民事判决书【最高人民法院(2020)最高法民终720号】

延伸阅读

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：

(一) 股东会决议达成后，参与股东会表决的一方股东无权发函要求解除或终止该股东会决议。

案例1：青岛昌盛源矿渣微粉有限公司、王某等损害公司利益责任纠纷民事申请再审审查民事裁定书【最高人民法院(2021)最高法民申1770号】

股东会决议不是单纯的股东之间的合作合意，并不能仅以一方的书面发函而解除或终止，因各方对该股东会决议的效力并无异议，章程变更的情况也备案于工商部门，对一林公司的股东均具有拘束力，各股东均应按照股东会决议的约定履行义务。无论是否实际交付，均不能抽逃该出资。青岛昌盛源公司主张股东会决议因青岛昌盛源公司向一林公司发函即终止，没有法律依据。另外，青岛昌盛源公司主张股东决议形成以后，真实权利人山东昌盛源公司不同意变更。鉴于青岛昌盛源公司、山东昌盛源公司的股东情况，该主张不能成立。

(二)股东会决议涉及关联交易并不必然导致决议无效，还需审查该决议达成是否存在股东滥用权利的情形，以及是否损害公司或其他股东利益等。

案例2：贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司、兖矿贵州能化有限公司公司关联交易损害责任纠纷二审民事判决书【最高人民法院(2017)最高法民终416号】

根据《公司法》第 二十二条第 一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”之规定，公司决议无效情形是指决议内容违反法律、行政法规的规定。故本案审查的点是，东圣公司《第 一届第 二次董事会决议》第3项、第6项及《临时股东会议决议》内容是否存在违反法律、行政法规的情形。东圣公司董事会、股东会作出关于收购海隆公司并授权ＸＸ组织收购工作的决议，参与表决的董事及股东代表与决议事项有关联关系，确属于公司关联交易。但涉及关联交易的决议无效，还需要违反《公司法》第 二十条第 一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”和第 二十一条第 一款“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”之规定判定，也即须判定公司决议是否系股东滥用股东权利，以及是否损害公司或其他股东利益，而不能仅因涉及关联交易，动辄认定股东会、董事会决议当然无效。

 *此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

本期执行主编：唐青林律师

转自：公司法权威解读

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