裁判宗旨

在注册资本认缴制下，公司债务产生后公司以股东(大)会决议或其他方式延长股东出资期限的，股东不可对抗公司债权人,债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届修改后出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。

案例简述

2015年12月30日，王钦杰与力澄公司签订《服务协议》，协议主要约定：2.1甲方及乙方有资金需求及投资需求，通过丙方居间介绍并协助双方办理相关事宜，甲方资金出借期限、回收方式、金额与预期收益，出借金额100万元，年化利率15%，出借起止日期为2015年12月30日至2016年12月29日 。

同日，王钦杰向力澄公司支付款项100万元，力澄公司向王钦杰出具收据。力澄公司收款后，未实际出借给郑孝东。

《服务协议》约定的借期届满后，因王钦杰未收到借款本息，遂与力澄公司进行交涉。力澄公司委托前员工葛某某向王钦杰还款35万元。

力澄公司2015年11月设立时股东为王晓宇、杨梓鹤；2016年5月股东变更为王晓宇一人；2016年6月22日股东变更为赵新科、郭睿星；2016年8月22日股东再次发生变更，至今为郭睿星、曲一博。由郭睿星、曲一博签字的2016年7月25日力澄公司章程载明，该两名股东认缴出资时间应为2018年12月31日。截至本院审理时，力澄公司股东郭睿星、曲一博的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。

涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日。

王钦杰提起诉讼，请求判令力澄公司归还王钦杰借款人民币100万元(以下币种同)，并支付自2015年12月30日起至实际清偿之日止的利息(以100万元为基数，按年利率15％计算)，判令郭睿星、曲一博对力澄公司的还款义务承担连带还款责任。

上海市嘉定区人民法院(2018)沪0114民初10899号认为,力澄公司应于判决生效之日起十日内返还王钦杰借款本金65万元及相应利息；三、郭睿星应在2,450万元未出资本息范围内对力澄公司上述付款义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

上海市第 二中级人民法院(2019)沪02民终10503号【上诉人上海力澄投资管理有限公司、上诉人郭睿星因与被上诉人王钦杰、原审被告曲一博、原审第三人蔡利涛民间借贷纠纷一案】

三、关于上诉人郭睿星的责任。二审法院认为，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，被上诉人王钦杰可以期待2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得还款。且不论目前郭睿星并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。至于王某宇向力澄公司转账500万元的凭证，既非原件，真实性无法确认，且仅凭该凭证亦不足以证明系股东向公司履行出资义务，故对此不予认定。综上，力澄公司、郭睿星的上诉主张，依据不足，不予支持。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。

实务分析与公司治理建议

本案例实为因股东在公司债务存续期间,虽然经合法手续延长出资期限,但因未经公司债权人同意损害了公司债权人利益而发生的纠纷。

1、注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。公司债务发生于股东认缴期限内,公司债权人基于对股东的出资的期待而与公司发生业务关系,即使公司不能偿还债务,股东认缴期限届满股东的出资还可以弥补债权人的损失,如果允许股东随便改变出资期限,显然损害了公司债权人的利益。也就是说,股东出资期限的延长如果履行法定的手续尽管合法,但不能对抗公司的债权人。

2、从公司债权人看,如果与债务公司发生了债权债务关系,密切注意债务人股东及其出资期限的变化,一旦发现股东延长了出资期限,就可考虑涉案股东是否有逃脱债务的嫌疑。

法条链接

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十三条股东未履行或者未全方面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全方面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全方面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全方面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全方面履行出资义务，依照本条第 一款或者第 二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全方面履行出资义务，依照本条第 一款或者第 二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第 一百四十七条第 一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高 级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高 级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

来源：公司法权威研究

声明：图文转载于网络，版权归原作者所有，仅供学习参考之用，禁止用于商业用途，如有异议，请联系。