裁判要旨

股东内部转让对公司的债权投资，转让价款可以约定债权投资本金及超过年利率24%的利息。股权受让方主张股东对公司的债权投资即为民间借贷，利息不能超过24%的，人民法院不予支持。 

案情简介

赵某、钱某、孙某、周某为房地产项目出资成立了A公司，公司注册资本为3000万元，其中孙某出资690万元，持有公司23%的股权。

因公司开发“房地产项目”需要，各股东总投资2亿元，孙某实际投入4600万元。

公司四股东于2014年12月24日签订了《股份转让协议》，约定孙某将项目23%的股份转让给赵某、钱某，孙某已投入股本金4600万元，利息按“每年开支费用及工资红利60%计算”，截止到2014年12月31日之前，共计天数480天，应付红利3680万元，总共应付股本及红利8280万元。

2015年1月1日，赵某、钱某又向孙某出具《欠条》一张，载明欠孙某8280万元（其中股本金4600万元，红利3380万元），按双方2014年12月24日《股份转让协议》还款。

自2015年3月2日至2016年8月4日，赵某、钱某已向孙某付款9320元。

赵某、钱某向中院起诉请求：确认《股份转让协议》无效。孙某提起反诉请求：判决赵某、钱某向孙某支付剩余股权转让款2149.61万元。

在该案中，赵某、钱某提出：孙某股本金690万元之外的另3910万元投资是债权投资，债权投资的固定收益应为利息，高只能按24%的利率计算“红利”，在A公司未产生任何利润的前提下，法院不应支持孙某年化高达60%的红利要求。

本案经中院一审、高院二审，未予采纳赵某、钱某的意见，判令赵某、钱某向孙某支付剩余股权转让款13553004元，驳回赵某、钱某确认《股份转让协议》无效的诉讼请求。

裁判要点

关于赵某、钱某和周某、孙某签订的《股份转让协议》约定的红利和利息应否受法律保护以及孙某股本金690万元之外的投资是股权还是债权的问题。

本案中，赵某、钱某与孙某及另案当事人周某为开发“房地产项目”出资成立了A公司，公司注册资本为3000万元，其中孙某出资690万元，持有公司23%的股权。因公司开发“房地产项目”需要，各股东总投资2亿元，孙某实际投入4600万元。

经营过程中，孙某、周某与赵某、钱某2014年12月24日签订了《公司股东股份转让补充协议》，约定孙某将项目23%的股份转让给赵某、钱某，孙某已投入股本金4600万元，按年开支费用及工资红利60%计算给孙某，截止到2014年12月31日之前，共计天数480天，赵某、钱某应付孙某红利3680万元整，从2015年1月1号开始6个月之内按红利金额一半为1840万元加本金4600万元共计6440万元，按月息2.5%计付利息，如未按季付息，利息转为股本下季度重新计付利息，总共应付给孙某股本及红利8280万元，6个月之内付清，利息按季度结息，如季度未按时付息利息转加为股本重新计息，若6个月之内股本红利和利息未付清，按月息3%计算……2015年1月1日，赵某、钱某又向孙某出具《欠条》一张，载明欠孙某8280万元（其中股本金4600万元，红利3380万元），按双方2014年12月24日《股份转让补充议书》还款。自2015年3月2日至2016年8月4日，赵某、钱某已向孙某付款9320元。

从本案合同的签订和履行情况看，《股份转让协议》的签订和履行均系双方当事人的真实意思表示。由于赵某、钱某未能按合同的约定及时支付款项，酿成纠纷。现赵某、钱某上诉主张原审判决混淆了A公司股东的股权投资与债权投资，认为孙某股本金690万元之外的另3910万元投资是债权投资，债权投资的固定收益应为利息，高只能按24%的利率计算“红利”，原审法院将股东投资一概视为股权投资即资本出资，导致债权投资的借款本金通过股权投资的红利变相计取年利率高达60%的高额利息，股东的股权投资部分，原审判决亦违反公司法无盈不分的强制性规定，在A公司未产生任何利润的前提下，违法支持孙某年化高达60%的红利，损害了赵某、钱某合法权益。

本院认为，双方签订的《股份转让协议》约定孙某将项目23%的股份转让给赵某、钱某，孙某已投入股本金4600万元，按年开支费用及工资红利60%计算给孙某。该转让协议约定的23%的股份中，包含了孙某投入到公司的股本金690万元、投入到项目里的3910万元按年开支费用和工资红利计算60%的回报。可见，该《股份转让协议》的实质系股东之间对股东所持有的公司股权但又不限于股权的所有投资款和股权溢价的概括转让。除了孙某实际投入的4600万元外，对剩余股本金按年开支费用和工资红利60%回报中，包括了项目开支费用、工资、红利以及双方对转让股权的溢价部分协商而达成的合意。实际上是公司股东之间的权利让渡，该权利的让渡并不违反法律法规的禁止性规定，不具有适用公司法第 一百六十六条公司利润分配的情形。赵某、钱某提出的该协议违反我国公司法无盈不分的强制性规定的主张不能成立。赵某、钱某将《股份转让协议》中孙某实际投入的资金区分为股权投资和债权投资，并认为债权投资为公司向股东的借款，性质属于民间借贷，高利率不得超过法律规定的24%的限制。

本院认为，本案股东股份转让的权益中，即使区分股权投资和债权投资，债权投资获取相应的收益亦不违反法律的禁止性规定。只要是双方当事人的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、损害国家、集体和第三人利益等法律规定的合同无效和可撤销的情形，该合同就合法有效。双方当事人均应按合同的约定行使各自的权利，履行各自的义务。上诉人认为债权投资即为民间借贷，红利不能超过24%的主张，限缩了债权投资的概念，与事实不符，本院不予支持。2015年1月1日赵某、钱某又向孙某出具《欠条》载明了欠孙某8280万元，按双方2014年12月24日《股份转让协议》还款。该《欠条》系双方对以前股份转让所形成的债权债务的进一步确认，出具《欠条》之后双方的法律关系即转化为民间借贷关系。利息则按照民间借贷的法律规定计取。一审法院对于本案诉争的《股份转让协议》及《补充协议》性质及效力的认定以及红利、利息的计算方式和违约金的认定并无不当，符合法律规定，应予维持。

律师解析

一、本案中高院认为股权受让方应当继续按照股权转让协议约定的全部投入+高达年利率60%的标准支付股权转让款，主要原因在于：本案中双方系股权转让的法律关系，股权转让的价款可以由双方自由约定，即使约定的股权转让价款高于股权的实际价值，原则上也属有效，司法不会随意干预。

二、股东向公司提供任何资金时，一定要对资金的性质、款项本息的回收方式进行明确，避免未来产生争议。同时，一旦签署股权转让协议，对股权转让价款进行约定，股东就难以随便反悔，实践中股东要求确认股权转让协议无效或撤销的诉讼请求，一般情况下均较难得到法院的支持。