裁判要旨

双方先签订体现真实意思的股权转让合同约定以“1元”价格受让股权，又为办理工商变更登记另行签署股权转让合同，约定以等同于注册资本的价格受让股权的。转让方以受让方未按另行签署的股权转让合同支付转让价款要求解除合同的，人民法院未予支持。

案情简介

2015年9月，甲公司与赵某、钱某、孙某等签订《A公司及关联公司股权转让协议》，约定，孙某为A公司、B公司等11家公司的实际控制人，将该11家公司70%的股权转让给甲公司或甲公司指定的第三方，转让价格为每个公司1元，共计11元，甲公司需向目标公司出借4000万元运营资金。该协议签订后，甲公司向A公司出借了部分款项。

2016年1月11日，周某（甲方）与乙公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定周某将其B公司70%的股权作价7000万元转让给乙公司，并办理了股东变更登记。

2016年9月18日，周某向乙公司邮寄送达了《解除合同公证书》，以乙公司未支付股权转让款为由，解除双方签订的上述《股权转让协议》。

周某向中院提起诉讼，请求解除股权转让协议，乙公司向周某返还B公司70%的股权，中院支持了其诉讼请求。

二审期间，2017年5月17日，孙某出具《道歉声明》，主要内容为：“我们（特指孙某、周某、赵某、钱某四人）现就与甲公司、乙公司在股权转让、公司管理等合作过程中的不当行为，作如下道歉声明：我们充分认识到，通过向中院隐瞒B公司70%股权实际系1元价格出让给乙公司、工商局备案合同实际仅是形式合同、周某仅是孙某的股权代持人等事实，企图通过诉讼要回B公司股权的行为是违背诚信及商业道德的行为，我们在此表示歉意……在本《道歉声明》签署后15日撤回和乙公司的返还股权诉讼。”

2017年10月17日，甲公司出具《情况说明》，其主要内容为：“该公司根据2015年与孙某、钱某、赵某签订的《A公司及关联公司股权转让协议》的相关约定及自身经营安排，特委托乙公司作为B公司70%股权的受让方，与孙某指定的周某办理了相应股权转让工商变更手续。且该工商变更手续中所涉股权转让协议约定股权转让价款为7000万元，仅是为了工商变更方便的需要，该公司和乙公司均无需向周某实际支付。”

高院二审改判驳回周某的诉讼请求。

裁判要点

本院认为：本案的争议焦点系周某是否有权解除其与乙公司签订的《股权转让协议》。2015年9月，甲公司与孙某签订《股权转让协议》，约定孙某作为A公司、B公司等11家公司的实际控制人，将该11家公司70%的股权以11元的价格，转让给甲公司或甲公司指定的第三方，甲公司向目标公司出借相应款项。该协议签订后，甲公司向A公司出借了部分款项。A公司的股东亦由赵某、钱某，变更为赵某、钱某、甲公司，其中甲公司按照上述《股权转让协议》约定，持有A公司70%的股权。B公司的股东由周某、吴某变更为周某、吴某、乙公司，其中乙公司持有B公司70%的股权。乙公司主张其与周某签订案涉《股权转让协议》，系受甲公司指定，为履行甲公司与孙某所签《股权转让协议》，无须向周某支付7000万元股权转让款。甲公司在2017年10月17日出具的《情况说明》中对此予以认可。孙某在2017年5月17日出具的《道歉声明》中表示，通过向中院隐瞒B公司70%股权实际系1元价格出让给乙公司、工商局备案合同实际仅是形式合同、周某仅是孙某的股权代持人等事实，企图通过诉讼要回B公司股权的行为是违背诚信及商业道德的行为。即孙某亦认可周某与乙公司所签《股权转让协议》仅系为办理股权工商变更登记所签。同时周某提起本案诉讼时，仅提供了复印于市场监督管理局的《股权转让协议》，而不能提供该协议原件。对于如何取得B公司的股权，周某亦未提供相应证据予以证明。周某的委托诉讼代理人在二审庭审中，对于周某与乙公司针对案涉股权转让的协商过程表示并不清楚。且如乙公司需要支付案涉股权转让款，在其未按该协议关于“兑价款于签字时一次结清”的约定，向周某支付多达7000万元股权转让款的情况下，周某既将其持有B公司70%的股权变更至乙公司名下，明显违背常理。另外，本院民终273号一案认定，周某受孙某指定与郑某签订了涉及B公司10%股份的《股权转让协议》，该协议系为履行孙某与郑某所签《协议书》第四条关于……的约定，办理股权工商变更登记所签，而非郑某与周某针对案涉股权另行签订的协议。根据上述事实，本院认定乙公司与周某所签《股权转让协议》，系为履行甲公司与孙某所签《股权转让协议》关于“将B公司70%的股权转让给甲公司或甲公司指定第三方”的约定，而非乙公司与周某针对案涉股权另行签订的协议，因此周某无权依据《股权转让协议》要求乙公司向其支付7000万元股权转让款。在此情况下，周某以乙公司拒绝支付7000万元股权转让款为由，诉请解除双方签订的《股权转让协议》没有事实及法律依据。一审判决解除该《股权转让协议》不当，本院予以纠正。

律师解析

一、对于股权转让的双方而言，如在一次交易中签署多份文件，应当明确各份文件的关系，体现不同文件的关联性以及效力优先顺序。就本案而言，乙公司之所以一审败诉，二审靠孙某出具的《道歉声明》才幸运地挽回败局，就在于在工商部门办理登记所签订的《股权转让协议》与体现各方真实意思的《A公司及关联公司股权转让协议》约定不一致，并且从文件本身并不能体现两份文件的关联性以及效力优先顺序。假设在签署《A公司及关联公司股权转让协议》之时约定“各方为办理工商变更登记所另行签订的协议与本协议不一致的，与本协议为准”，则可有效避免争议。

二、乙公司的另一个失误在于，虽然孙某出具了《道歉声明》，表明其可以代表周某撤诉，但《道歉声明》或相关文件上既无周某的签字，亦未约定不撤诉的违约责任，致使本案未能及时案结事了，而终由高院作出二审判决。

三、本案中各方真实意思表示是“1元转让”，而在工商部门备案的股权转让协议却载明“股权转让价款为7000万元”，这可能与实践中部分地区的工商部门的死板、守旧作风相关。我们在办理案件中，遇到过有的工商部门要求股权转让协议不能是无偿转让，有的甚至要求转让价格不低于转让股权所对应的出资额（而不论该等出资是否实缴，以及公司经营状况），有的拒绝公司去查询自己的工商档案，有的告知查档需要提前15天申请，有的以从未做过相关业务为由拒绝办理股权质押登记等等……这些现象很大程度上源于部分工商部门疏于更新和学习公司法理念，还认为工商部门只是单纯的行政管理机关，而无视商事活动中需要充分发挥和尊重商事主体的自由意志，甚至在客观上打击了商事活动和商业行为。我们也借此希望这一情况在未来能够逐渐得到改善。

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