基 本 案 情

2005年1月27日，福州某实业公司依法登记设立。2013年6月7日，公司注册资本变更为500万元。验资报告显示，陈某实缴出资450万元，陈某某实缴出资50万元。2014年9月19日，公司注册资本变更为1000万元。陈某、陈某某分别认缴出资900万元、100万元，出资期限均为2035年1月25日。2018年3月8日，陈某将其持有的90%股权转让给吴某某，并办理了工商变更登记手续。工商登记信息显示，吴某某尚有450万元认缴出资未缴纳。陈某某尚有50万元认缴出资未缴纳。2018年9月26日，鼓楼法院作出民事裁定，宣告福州某实业公司破产。

此后，福州某实业公司管理人遂提起本案诉讼，要求陈某、陈某某、吴某某在未足额出资的范围内对公司债务承担连带清偿责任。

审 理 情 况

足额缴纳认缴出资是股东的法定义务。股东应依照公司章程规定缴纳出资，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。进入破产程序后，公司股东尚未完全履行出资义务的，管理人有权要求未实际缴纳出资的公司股东缴纳其所认缴的出资，而不受出资期限的限制。故，福州某实业公司管理人关于陈某、陈某某未届出资期限的认缴资本应加速到期的主张于法有据。

此外，有限责任公司的股东未履行或者未全方面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，股权转让双方应对出资义务承担连带责任。吴某某作为股权受让方，其对陈某是否已足额缴纳注册资本负有谨慎的注意义务，其应当知晓陈某尚未出资到位。故，鼓楼法院判令吴某某与陈某应对出资义务承担连带责任。

典 型 意 义

本案系原股东及股权受让人均被追缴出资的典型案例。资本认缴制是2013年《公司法》修订的重大改革。修订后的《公司法》将实缴制改为认缴制，但并不意味着股东从此对注册资本的认缴和履行可以随心所欲，甚至可以据此规避法律对公司资本的限制。将股权转让给他人并不意味着原股东可以全身而退。该案例提醒广大中小股东须按期足额缴纳出资，避免因未足额缴纳出资被股权转让后的公司债务所牵连。股权受让方亦应当对受让股份的出资情况尽到谨慎注意义务，避免盲目受让股权进而可能需对公司债务承担连带责任的风险。